华盛顿——美国证券交易委员会（SEC）公司财务部9月25日发布新一批常见问题解答（FAQ），澄清质押收据代币在何种情况下可被视为数字工具而非证券，并进一步说明封装资产、代币回购和功能性加密网络的监管处理。
SEC表示，这些答复是对该机构3月对联邦证券法解释的部分说明，属于员工观点，并非新规则或委员会决定，也不产生新的法律义务。
质押收据可被视为数字工具
针对质押收据，员工重点关注代币赋予持有人的权利。如果收据证明其持有人对不受投资合约约束的基础数字商品拥有所有权，则在3月解释规定的条件下，该收据可符合数字工具的定义。
员工称，由基于协议的流动性质押服务商发行的收据，如果其价值与功能性加密系统的运行以及市场供需相关，也可能被归类为数字商品。
质押代币作为收据的认定
在FAQ中，员工将收据描述为证明一定数量的资产已被存入，而持有人保留所有权的凭证。收据不改变存入资产附带的权利或利益，也不给持有人增加财务利益。
根据员工说明，收据发行方也不能将存入资产作为自有资产使用，不能转移、借出、质押或以其他方式使用该资产，且该资产不能成为发行方债权人索赔的对象。该解释适用于3月解释中质押代币和可赎回封装代币所使用的收据概念。
尽管持有人可能获得基础质押资产所产生的奖励，但收据代币本身并不创造这一权利，也不决定奖励金额。员工称，区分关键在于代币的实际权利和基础资产的持有方式，而不仅仅是名称。
SEC此前在2025年8月已处理相关活动。其公司财务部员工表示，当用户收到记录质押资产所有权的代币时，某些流动性质押安排不涉及证券的发行或出售。9月25日的答复进一步说明了这些收据如何纳入后来解释所建立的代币类别。
功能性网络与Howey测试
FAQ还涉及此前作为投资合约一部分出售的代币。在这一情形下，员工关注买方是否仍能合理预期发行方履行其承诺的关键管理工作，而不是假定该代币会无限期保持相同的法律待遇。
根据员工说明，加密系统实现功能化后，为保障、维护或改进系统所做的工作不一定属于关键管理工作，包括软件升级、资助开发项目以及帮助扩大网络使用等。发行方承诺在功能化后继续提供这些服务，本身不会满足Howey测试中引用的部分。
员工称，功能化在一定程度上取决于正在评估的承诺。每个发行方自己的描述决定其是否已交付向买方承诺的功能或去中心化。3月解释中的定义仍指导SEC如何分类加密资产，但在评估发行方承诺的工作是否完成时，并不取代其早先陈述的条款。
3月，SEC和CFTC提出代币框架，区分非证券加密资产与与其销售相关的投资合约。该解释也涉及质押和封装资产。新员工答复处理该框架引发的更窄问题，包括承诺工作责任发生转移时如何处理。
员工称，如果另一方接管发行方履行关键管理工作的承诺，资产不会仅因责任方改变而与投资合约分离。相比之下，根据FAQ，一旦功能性网络没有能够控制其成功或失败的中心方，其原始发行方关于该网络的声明就不太可能创建新的投资合约。
代币回购与营销仍视具体情况而定
回购公告的处理方式取决于网络状态和发行方主张。对于功能性加密系统，员工称发行方宣布将回购非证券代币，不构成履行关键管理工作的承诺。但在系统实现功能化之前，如果发行方将回购描述为为持有人产生收益或回报的方式，则回购可能具有重要性。
这一区别与SEC 8月关于加密发行的提案相关。该提案包含一条有条件路径：一旦发行方永久完成或停止其承诺的关键管理工作，资产可不再受投资合约约束。提案描述了合格发行可能适用的规则；9月25日的FAQ则陈述公司财务部员工根据现有解释给出的答复。
员工还区分了描述网络用途与承诺买方可能期望产生利润的工作。推广系统已经具备的功能，本身一般不会构成关键管理工作承诺。对可能未来功能的广泛声明，如果没有关于潜在利润的主张，也不太可能被计入。员工称，结果取决于相关沟通的事实。
对于美国交易平台，在二级市场上市代币不会自动使平台成为该代币的推广人。FAQ称，平台必须符合《证券法》第405条中现有的“推广人”定义，才能适用该标签。
SEC表示，员工答复没有法律效力，不改变联邦证券法，也未获委员会批准或否决。